ถ้าผู้ลงทุนสังเกตโครงสร้างการบริหารงานในบริษัทหรือนิติบุคคลโดยเฉพาะบริษัทจดทะเบียนกัน จะเห็นว่า ส่วนใหญ่ตำแหน่ง “ประธานกรรมการ” และ “ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการ” จะแยกออกจากกัน เนื่องจากบทบาทหน้าที่ของตำแหน่งทั้งสองนี้แตกต่างกัน
ประธานกรรมการ (Chairman) ผู้นำสูงสุดของคณะกรรมการ (บอร์ด) มีหน้าที่กำกับและติดตามให้มั่นใจว่าการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร รวมทั้งดูแลให้เรื่องที่สำคัญถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม
กรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (President / CEO) ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท มีหน้าที่บริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามทิศทางและนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้
ถ้า 2 ตำแหน่งนี้ มีผู้ดำรงตำแหน่งเป็นคนคนเดียวกันจะเป็นอย่างไร?
เมื่อผู้ทำหน้าที่กำกับติดตาม (ประธานกรรมการ) ต้องตรวจสอบการปฏิบัติงานของตัวเอง (กรรมการผู้จัดการ) อาจจะมีเข้าข้างตัวเองบ้างว่า ทำดีแล้ว ทำถูกแล้ว การตรวจสอบการดำเนินงานตามนโยบายและการถ่วงดุลอำนาจในการพิจารณาเรื่องสำคัญอาจเกิดข้อครหาได้ ดังนั้น ส่วนใหญ่ “กรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร” มักมีตำแหน่งเป็นเพียง “กรรมการ” คนหนึ่งในบอร์ด แต่จะไม่ใช่ประธานกรรมการที่มีอำนาจตัดสินชี้ขาด
นอกจากนี้ หากกรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทำหน้าที่ประธานกรรมการ อาจไม่เอื้อให้คณะกรรมการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็น อิสระ เป็นการเพิ่มความเสี่ยงด้านการกำกับดูแลกิจการ
ความเสี่ยงดังกล่าว อาจมีผลกระทบกับการดำเนินงานของบริษัท ยิ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ผลกระทบต่าง ๆ เช่น ความเชื่อมั่น ความโปร่งใส เหล่านี้มีโอกาสส่งผ่านไปกระทบยังผู้ลงทุนได้
เพื่อเพิ่มความโปร่งใส และยกระดับการดูแลคุ้มครองผู้ลงทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) จึงมีแนวคิดออกหลักเกณฑ์ กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (IPO) และบริษัทจดทะเบียน ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
ซึ่งก่อนหน้านี้ มีเพียงการกำหนดให้มี กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ ขณะที่ แนวทางแยกผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองออกจากกัน เป็นเพียงข้อเสนอแนะให้บริษัทจดทะเบียนพึงกระทำเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและมีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
แนวคิดการปรับจากข้อเสนอแนะมาเป็นหลักเกณฑ์บังคับ ในครั้งนี้ ได้มีการพิจารณาอย่างรอบคอบแล้วว่าส่งผลกระทบไม่มากนักต่ออุตสาหกรรม โดยอ้างอิงจากผลการประเมินตามโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย (CGR) ตั้งแต่ปี 2559 - 2562 พบว่า บริษัทจดทะเบียนที่มีประธานกรรมการเป็นบุคคลเดียวกับ CEO มีจำนวน 12%-14% ของจำนวนบริษัทจดทะเบียนในโครงการ CGR
ส่วนบริษัทที่เสนอขายหุ้นต่อประชาชนในปี 2562 จำนวน 20 บริษัทนั้น ทุกบริษัทแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการแล้ว
อย่างไรก็ดี เพื่อให้บริษัทที่อยู่ระหว่างเตรียมยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นต่อประชาชน มีเวลาในการปรับปรุงโครงสร้างให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ก.ล.ต. จึงจะกำหนดให้หลักเกณฑ์ดังกล่าวเริ่มใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2564 เป็นต้นไป
ขณะนี้ ก.ล.ต. ได้เผยแพร่เอกสารรับฟังความคิดเห็นเกี่ยวกับการออกหลักเกณฑ์กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (IPO) และบริษัทจดทะเบียน ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน ที่เว็บไซต์ ก.ล.ต. https://www.sec.or.th/TH/Pages/PB_Detail.aspx?SECID=604 สามารถร่วมแสดงความคิดเห็นได้จนถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2563
การกำกับกิจการที่ดีมีประสิทธิภาพ มีการกำกับ ดูแล ติดตาม และถ่วงดุลอย่างเพียงพอและเหมาะสม จะส่งผลให้บริษัทนั้นมีความยั่งยืน เป็นฟันเฟืองขับเคลื่อนเศรษฐกิจที่มั่นคง เกิดผลดีต่อผู้ลงทุน และเป็นประโยชน์กับประเทศในระยะยาว